Abstract

Nel nostro sistema economico, la fusione è un’operazione di riorganizzazione e di ristrutturazione aziendale con la quale due società si uniscono per dar vita a un unico soggetto e raggiungere, così, determinati obiettivi strategici (economie di scala, nuove tecnologie, effetti sinergici, vantaggi competitivi sulla concorrenza).
Aggiornato alle più recenti novità legislative, il volume – alla quarta edizione – analizza la complessa problematica descrivendone i lineamenti civilistici nonché gli aspetti valutativi, contabili e fiscali, attraverso l’impiego di modelli, esempi di scritture e casi concreti, con un taglio che, coniugando pratica e approfondimento, conferisce al testo una connotazione operativa nsu un tema di grande attualità.
Il CD-Rom allegato arricchisce i contenuti grazie a una raccolta essenziale di giurisprudenza e prassi, modelli di atti e formule riguardanti la fusione e una check list di tutti gli adempimenti.

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Profilo Autore

Roberto Antifora
Dottore commercialista e revisore dei conti in Milano, autore di testi riguardanti le operazioni straordinarie aziendali, vanta un'ampia esperienza in campo di fiscalità delle imprese e dei professionisti.
Alfonso Ghini
Dottore commercialista e Revisore contabile con studio in Milano. Ricopre cariche sindacali in società ed enti. Vanta numerose collaborazioni con giornali economici e riviste professionali.

Indice

1. Natura economica e finalità della fusione
1.1 Motivazioni economiche dell’operazione
1.2 Differenze rispetto agli istituti affini
2. Alcune considerazioni sui lineamenti civilistici della fusione
2.1 La disciplina giuridica dell’operazione
2.2 Fusione per unione e fusione per incorporazione
2.3 Ambito soggettivo di applicazione
2.3.1 Le società sottoposte a procedure concorsuali o in liquidazione volontaria
2.3.2 Società semplici, società irregolari, cooperative, consorzi e società consortili
2.4 Le fasi della procedura e i tempi di realizzazione dell’operazione
3. Progetto di fusione e atti connessi
3.1 Il progetto di fusione
3.1.1 Il contenuto del progetto di fusione
3.2 Analisi dei punti che costituiscono il contenuto minimo del progetto di fusione
3.3 La situazione patrimoniale ex art. 2501quater del codice civile
3.4 La relazione dell’organo amministrativo
3.5 La relazione degli esperti
3.6 La perizia di stima ai sensi dell’art. 2343 del codice civile
3.7 Forme di pubblicità degli atti connessi alla fusione
3.8 Informativa ai soci e ai terzi in relazione alle fusioni che coinvolgono società quotate in borsa
4. Decisione in ordine alla fusione ed effetti nei confronti dei terzi
4.1 La decisione in ordine alla fusione
4.2 Omologa e pubblicità della delibera di fusione
4.3 La tutela dei creditori sociali
4.4 La tutela degli obbligazionisti
4.5 La tutela dei soci
5. Atto di fusione e sue conseguenze
5.1 Contenuto e funzione dell’atto di fusione
5.2 Effetti dell’atto di fusione
5.3 Il regime di invalidità della fusione
5.4 Il divieto di assegnazione di azioni o quote
5.5 L’incorporazione di società interamente possedute
5.6 L’incorporazione di società possedute al 90%
5.7 Fusioni cui non partecipano società con capitale non rappresentato da azioni
5.8 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (LBO)
5.9 La fusione inversa
5.10 Le fusioni transfrontaliere
6. Applicazione della normativa antitrust alle fusioni
6.1 La normativa antitrust europea
6.2 La normativa antitrust nazionale
7. Processi di valutazione nell’ambito delle fusioni
7.1 Valutazione delle aziende coinvolte nelle operazioni di fusione
7.2 Il valore economico delle società fondende
7.3 Differenti metodi di valutazione utilizzati nella determinazione del valore economico delle società
7.3.1 Il metodo reddituale puro
7.3.2 I metodi patrimoniali
7.3.3 I metodi misti patrimoniali-reddituali
7.3.4 I metodi finanziari
7.3.5 I metodi della quotazione di borsa e dei multipli di mercato
7.4 La determinazione del rapporto di cambio
7.5 La determinazione del rapporto di cambio in presenza di più categorie di azioni e di obbligazioni convertibili
8. Aspetti contabili della fusione
8.1 I bilanci redatti in occasione della fusione
8.2 Rilevazioni contabili delle operazioni di fusione
8.3 Formazione delle differenze di fusione
8.4 Modalità di utilizzo delle differenze di fusione
8.5 Le scritture della/e incorporata/e
8.6 Le scritture della società incorporante
8.7 Scritture contabili in caso di fusione per unione
8.8 Scritture contabili in caso di fusione inversa
8.9 Problematiche connesse alle scritture di assestamento in caso di fusione nel corso dell’esercizio
8.10 Riflessi dell’operazione di fusione sui bilanci delle società coinvolte
8.11 Influenza della normativa fiscale sulle rilevazioni contabili connesse alle operazioni di fusione
8.12 Applicazione dei principi contabili internazionali con riferimento alle operazioni straordinarie
9. Le imposte dirette
9.1 Il principio di neutralità fiscale
9.2 L’affrancamento del disavanzo di fusione
9.3 Il trattamento tributario degli avanzi di fusione
9.4 Il regime fiscale dei fondi in sospensione di imposta, dell’aumento di capitale e delle altre riserve
9.5 Regime fiscale del capitale sociale e dell’avanzo di fusione
9.6 Il riporto delle perdite
9.7 La retrodatazione degli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi
9.8 La dichiarazione dei redditi del periodo in cui ha effetto la fusione
9.9 Gli acconti d’imposta in presenza di fusioni societarie
9.10 Regole applicabili in materia di ammortamenti, accantonamenti e rimanenze finali di magazzino
9.11 Riflessi della norma antielusione sulle fusioni
9.12 Regime fiscale delle operazioni di fusione attuate in ambito comunitario
10. Le imposte indirette
10.1 L’IVA e le fusioni
10.2 Le altre imposte indirette
11. Adempimenti amministrativi, contabili e fiscali connessi alle operazioni di fusione
11.1 Adempimenti presso il Registro Imprese
11.2 Le comunicazioni da effettuare all’Agenzia delle entrate e gli obblighi da osservare per registri contabili e fiscali
Appendice
Atto di fusione
Delibera adottata dalla GAMMA S.p.A. in occasione dell’incorporazione della Alfa S.p.A. e della Beta S.p.A. nella Gamma S.p.A.
Documento informativo relativo ad operazioni di fusione significative
Relazione di stima giurata ex art. 2343 codice civile
Progetto di fusione per incorporazione della ALFA S.p.A. e della BETA S.p.A. nella GAMMA S.p.A.
Relazione degli esperti redatta dalla società di revisione Delta S.p.A. in occasione della fusione per incorporazione delle società ALFA S.p.A. e BETA S.p.A. nella GAMMA S.p.A.
Relazione degli amministratori
Relazione illustrativa degli amministratori in occasione di operazioni di fusione o di scissione
Check list degli adempimenti civilistici e fiscali in caso di fusione