Dal 2008, in virtù della legge n. 133 del 6 agosto, i soci di una Srl possono delegare agli iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili il trasferimento delle loro quote di partecipazione.
La norma ha, quindi, introdotto la possibilità, per i commercialisti, di svolgere una funzione professionale fino a quel momento appannaggio dei soli notai.
Gli autori, grazie a una conoscenza della problematica acquisita nel corso della loro attività professionale, illustrano come affrontare e risolvere le questioni di carattere societario, contrattuale e informatico che un atto di cessione di quote di Srl può determinare.
Allo scopo di fornire un quadro il più possibile esaustivo del tema, oltre a un’interessante raccolta di massime giurisprudenziali e del notariato, nel volume sono state inserite anche le cognizioni operative riguardanti la valutazione d’azienda (da cui deriva ovviamente quella della quota) e l’aspetto fiscale delle alienazioni.
Il CD-Rom allegato contiene un formulario, una check list degli adempimenti e uno schema di perizia di stima personalizzabili secondo le proprie esigenze.

MP40

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Parte Prima
Aspetti giuridici e professionali
1 Natura giuridica della partecipazione e diritti sociali
Luciano De Angelis
1.1 Natura della partecipazione, unitarietà e divisibilità
1.2 Unitarietà e divisibilità della quota
1.3 Inammissibilità di diverse categorie di quote
1.4 Partecipazioni: diritti proporzionali e non
1.5 Il divieto del patto leonino
1.6 I particolari diritti di cui all’art. 2468 c.c.
1.7 Trasferibilità delle quote nel caso di particolari diritti
1.8 Divieto di acquistare proprie quote
2 Partecipazioni di srl e regime patrimoniale fra coniugi
Luciano De Angelis
2.1 Premessa
2.2 Regime del cedente
2.3 Quota di srl inserita in un fondo patrimoniale
2.4 Regime del cessionario
3 Cause di cessioni unilaterali e automatiche: il recesso e l’esclusione del socio
Luciano De Angelis
3.1 Premessa
3.2 Recesso legale
3.3 Recesso convenzionale: le clausole di recesso pattizie
3.4 Recesso ad nutum
3.5 Recesso parziale
3.6 Esercizio del recesso
3.7 Effetti del recesso
3.8 Rimborso della quota
3.9 Valutazione della quota di partecipazione
3.10 Revoca della delibera e scioglimento volontario
3.11 Esclusione del socio
4 Vincoli al trasferimento delle partecipazioni: clausole di prelazione, gradimento e sindacati di blocco
Luciano De Angelis
4.1 Introduzione: l’art. 2469 c.c. e le clausole degli atti costitutivi
4.2 Clausole di gradimento
4.3 Clausole di prelazione
4.4 Clausole di prelazione impropria
4.5 Denuntiatio e rinuncia alla prelazione
4.6 Clausole miste
4.7 Inefficacia del trasferimento in spregio alle clausole di prelazione e gradimento
4.8 Vincoli parasociali all’alienazione: i sindacati di blocco
5 Trasferimento di quote mediante il contratto demandato al dottore commercialista
Luciano De Angelis - Christina Feriozzi
5.1 Aspetti introduttivi
5.2 Contratto di cessione: aspetti sostanziali e formali
5.3 Trasferimento della quota di maggioranza e cessione totalitaria
5.4 Trasferimento di srl Unipersonale
5.5 Clausole particolari: intestazione fiduciaria, retrovendita, patto di riscatto, diritto d’opzione
5.6 Responsabilità solidale fra cedente e cessionario
5.7 Effetti della “trascrizione” del contratto alla luce dell’abrogazione del libro soci: il ruolo di amministratori e professionisti
5.8 Clausole statutarie relative al libro soci e il libro soci “volontario”
6 Cessione di quote in situazioni particolari: crediti del socio, pegno e usufrutto
Luciano De Angelis - Christina Feriozzi
6.1 Cessione della quota in presenza di finanziamento soci
6.2 Pegno ed usufrutto su quota
6.3 Il trasferimento di quote gravate da diritti reali
6.4 L’espropriazione e il sequestro
7 Mandato professionale, promemoria adempimenti e Tariffa
Christina Feriozzi
7.1 Mandato professionale
7.2 Scheda di Promemoria degli adempimenti per la predisposizione della pratica
7.3 Tariffa professionale
7.4 Sanzioni per il ritardo del deposito
7.5 Glossario della cessione di quote
Parte Seconda
Aspetti operativi e fiscali
Mauro Nicola
1 Le partecipazioni societarie detenute da persone fisiche
1.1 Premessa
1.2 Partecipazioni qualificate e non qualificate
1.3 Le partecipazioni in usufrutto
1.4 Il principio di attrazione nelle cessioni frazionate
1.5 Il principio di cassa
1.6 La tassazione delle plusvalenze da partecipazioni possedute da persone fisiche
1.7 La tassazione ordinaria e la nuova quota imponibile dal 2009
1.8 Modifica della tassazione delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni a seguito del d.L. 112/2008
1.9 Aspetti dichiarativi
1.10 La determinazione della plusvalenza
2 Le partecipazioni societarie detenute da persone fisiche in regime di impresa
2.1 L’alienazione di partecipazioni produttive di ricavi di esercizio
2.2 Le condizioni per l’appostazione delle partecipazioni nelle immobilizzazioni finanziarie
2.3 Le partecipazioni aventi i requisiti pex
2.4 La fiscalità delle partecipazioni detenute da un ex imprenditore
3 Le partecipazioni societarie detenute da soggetti IRES
3.1 L’iscrizione in bilancio delle partecipazioni
3.2 Le disposizioni contenute nell’art. 86 del TUIR
3.3 Le partecipazioni pex
3.4 Il periodo minimo di possesso
3.5 Le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie
3.6 I requisiti di natura oggettiva della partecipazione
3.7 Le svalutazioni delle partecipazioni pex
3.8 Il trattamento dei costi specificamente inerenti alla cessione delle partecipazioni
4 Casi particolari
4.1 Il particolare regime di esenzione delle plusvalenze reinvestite in start up
4.2 Soggetti
4.3 Operazioni agevolate
4.4 Requisiti temporali
4.5 Obbligo di reinvestimento
4.6 Importo massimo della plusvalenza esente
4.7 Mancato reinvestimento della plusvalenza
4.8 Il costo fiscalmente riconosciuto per gli eredi delle partecipazioni cadute in successione
4.9 L’imposta di successione (cenni)
4.9.1 Il valore della partecipazione caduta in successione
4.9.2 Il costo della partecipazione caduta in successione
5 La registrazione telematica degli atti di cessione quote ai fini fiscali
5.1 Considerazioni generali
5.2 Primo avvio della procedura
5.3 Predisposizione / variazione richiesta di registrazione
6 Le modalità pratiche del trasferimento telematico presso il registro delle imprese della CCIAA
6.1 Premessa
6.2 Gli aspetti operativi
6.3 La smart card
6.4 La sottoscrizione digitale dell’atto
6.5 La marcatura temporale dell’atto di trasferimento delle quote
6.6 Deposito telematico dell’atto di trasferimento delle quote presso il registro delle imprese
7 La valutazione d’azienda
7.1 Premessa
7.2 Sistemi valutativi
7.3 Metodi valutativi
7.4 Metodi patrimoniali
7.4.1 Il metodo patrimoniale semplice
7.4.2 Il metodo patrimoniale complesso di primo grado e secondo grado
7.5 Metodi reddituali
7.6 Metodi misti
7.7 Metodi finanziari
7.8 Valore economico aggiunto (VEA)
7.9 Metodi empirici
7.10 Conclusioni
Appendice
Bibliografia
Contenuto del cd-rom
A cura di Christina Feriozzi
1) Fac-simile: la denuntiatio
2) Fac-simile: Rinuncia alla prelazione
3) Fac-simile: Compromesso per cessione di quota
4) Fac-simile: Scrittura privata di cessione di quote
5) Fac-simile di Scrittura privata di cessione di quote
6) Fac-simile: Scrittura privata di cessione parziale di quote
7) Serie di clausole finalizzate a tutelare la posizione del cessionario
Clausola 1) Le garanzie generiche
Clausola 2) Liberazione dell’acquirente dagli obblighi di versamento del capitale sottoscritto
Clausola 3) Rinuncia al credito da parte del cedente
Clausola 4) Garanzie su debiti e crediti
Clausola 5) Le tutele di carattere fiscale
Clausola 6) La tutela dalla concorrenza
8) Fac-simile: Scrittura privata di cessione totale di quote
9) Fac-simile: Scrittura privata di rinuncia al diritto di prelazione
10) Fac-simile: Scrittura privata di esonero da responsabilità
11) Altre clausole eventuali da inserire nel contratto di cessione
Clausola 1: acquisto da parte di minore
Clausola 2: Quote non interamente liberate
Clausola 3: Patto di riscatto
Clausola 4: Patto di retrovendita
Clausola 5: Opzione
Clausola 6: Prelazione
Clausola 7: Stato della quota ceduta
Clausola 8: Garanzie
Clausola 9: Divieto di concorrenza
Clausola 10: Decorrenza
12) Fac-simile di Incarico per il solo deposito
13) Informativa sulla privacy
14) Fac-simile di Incarico per consulenza, redazione contratto e conseguente registrazione con deposito
A cura di Mauro Nicola
Perizia di stima
Check list adempimenti

La cessione delle quote nelle SRL – MP40

Name: La cessione delle quote nelle SRL - MP40
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Autore: L. De Angelis - M. Nicola - C. Feriozzi

– Aspetti giuridici e professionali – Aspetti operativi e fiscali – Contratto demandato al commercialista

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Esaurito

Indice/Pagine Saggio

Edizione: 2010

Pagine: 304

ISBN: 9788851306724

Codice: MP40

Formato: 17 x 24

Abstract

Profilo Autore

Luciano De Angelis, Dottore commercialista, revisore legale, è pubblicista di Italia Oggi e di molte riviste specialistiche in ambito societario. Specializzato su temi inerenti al diritto societario, la revisione legale e l’antiriciclaggio, è direttore della Collana “Monografie professionali per “Sistemi editoriali”, nonché coautore, per la stessa collana, del volume “SRL”. Svolge abitualmente attività di relatore di seminari e master per le principali società di formazione nazionali.
Mauro Nicola, Dottore commercialista e revisore legale, CTU, iscritto all'ordine di Novara, specializzato in tematiche tributarie relative alle imposte dirette. Collabora con numerose riviste cartacee e telematiche ed è frequentemente impegnato in corsi e seminari di specializzazione.
Christina Feriozzi, Dottore commercialista e revisore legale, è socia dello Studio Associato De Angelis. Collabora abitualmente con Italia Oggi e con riviste specializzate in ambito societario, della revisione legale e antiriciclaggio.

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