Il volume approfondisce in modo completo e sistematico la disciplina delle società di capitali (s.p.a., s.r.l., s.a.p.a. e società cooperative) soffermandosi su tutti i momenti fondamentali della vita societaria, quali costituzione, modificazioni dell’atto costitutivo, trasformazioni, fusioni, scissioni sino alla loro estinzione.

Tra le novità normative analizzate si segnalano:

D.Lgs. 29-11-2010, n. 224, intervenuto sulla disciplina dei conferimenti in natura delle s.p.a. e su quella delle azioni proprie, in vigore dall’8 gennaio 2011;

D.L. 25-3-2011, n. 26 (cd. decreto antiscalate), conv. in L. 23-5-2011, n. 73 che, al fine di evitare le «scalate» delle società straniere nei confronti delle società italiane, ha previsto la possibilità di prorogare la convocazione dell’assemblea di società quotate;

D.Lgs. 31-3-2011, n. 56, che ha introdotto altri casi in cui non è obbligatoria la presentazione del bilancio consolidato;

L. 12-7-2011, n. 120 in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate;

D.L. 6-7-2011, n. 98, conv. in L. 15-7-2011, n. 111 (cd. manovra economica) che ha previsto che anche le imprese agricole in stato di insolvenza e di crisi potranno accedere agli accordi di ristrutturazione dei debiti e di transazione fiscale.

In Appendice sono esaminati, in tre distinti Capitoli, gli aspetti contabili delle operazioni di Liquidazione, Fusione e Scissione di società.

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Capitolo 1: La società per azioni: costituzione

1. Nozione e caratteri essenziali

2. Le condizioni per la costituzione

3. Stipulazione dell’atto costitutivo

4. Iscrizione nel registro delle imprese

5. Attività anteriore all’iscrizione

6. La nullità della società

7. La S.p.a. con unico azionista

8. I contratti parasociali

9. Le modificazioni dello statuto

10. Il diritto di recesso

11. La società per azioni europea

Capitolo 2: L’elemento personale e le azioni

1. La qualità di socio

2. Diritti dei soci

3. Obblighi dei soci

4. Cessazione della qualità di socio

5. I titoli azionari

6. Categorie di azioni

7. Le azioni a voto limitato

8. Gli strumenti finanziari partecipativi diversi dalle azioni

9. La circolazione delle azioni

10. Le limitazioni alla circolazione delle azioni: limiti legali

11. Limiti convenzionali alla circolazione delle azioni

12. Pegno, usufrutto e sequestro di azioni

Capitolo 3: L’elemento patrimoniale

1. Patrimonio sociale e capitale sociale

2. I fondi di riserva

3. La tutela dell’integrità del capitale sociale e della riserva legale

4. Le operazioni della società sulle proprie azioni

5. I patrimoni destinati: tipologie

6. Le modificazioni del capitale sociale: l’aumento

7. Il diritto di opzione

8. La riduzione del capitale sociale

Capitolo 4: Le obbligazioni

1. Nozione

2. Natura giuridica

3. Tipi di obbligazioni

4. Limiti all’emissione di obbligazioni

5. La disciplina del prestito obbligazionario

6. L’organizzazione degli obbligazionisti

7. Le obbligazioni convertibili in azioni

Capitolo 5: Libri sociali - Bilancio - Distribuzione degli utili

1. I libri sociali

2. Il bilancio di esercizio

3. I principi fondamentali del bilancio

4. La struttura del bilancio

5. La formazione del bilancio d’esercizio

6. Il bilancio in forma abbreviata

7. Il giudizio di conformità sul bilancio

8. Vizi ed irregolarità del bilancio

9. La distribuzione degli utili ai soci

10. Acconti sui dividendi

11. Bilanci in Xbrl

Capitolo 6: Gruppi di società e partecipazioni azionarie

1. Il gruppo di società e la holding

2. L’attività di direzione e coordinamento

3. Le società controllate: il controllo societario

4. I rapporti di partecipazione

5. Società a partecipazioni reciproche

6. Il bilancio consolidato di gruppo

7. I principi contabili internazionali

Capitolo 7: Gli organi sociali nella S.p.a.: l’assemblea dei soci

1. I modelli organizzativi

2. L’assemblea dei soci: nozione

3. Tipi di assemblea

4. Convocazione

5. Costituzione dell’assemblea: quorum costitutivi e deliberativi

6. Intervento e rappresentanza in assemblea

7. Il presidente dell’assemblea e la verbalizzazione

8. Discussione e votazione

9. Conflitto di interessi e abuso del diritto di voto

10. Invalidità delle deliberazioni

11. L’assemblea nel modello dualistico

12. L’assemblea nelle S.p.a. quotate

Capitolo 8: Gli amministratori

1. I sistemi di amministrazione

2. L’amministrazione nel modello tradizionale

3. Il consiglio di amministrazione

4. Conflitto di interessi

5. Comitato esecutivo ed amministratori delegati

6. L’attività di gestione degli amministratori

7. Altre funzioni degli amministratori

8. La rappresentanza della società

9. Responsabilità degli amministratori

10. L’amministratore di fatto

11. L’organo amministrativo nel sistema dualistico

12. L’organo amministrativo nel sistema monistico

Capitolo 9: L’organo di controllo

1. La funzione di controllo

2. Il controllo nel sistema tradizionale: il collegio sindacale

3. I sindaci: requisiti ed indipendenza della funzione

4. Le funzioni del collegio sindacale

5. Cessazione dei sindaci dall’ufficio

6. Responsabilità dei sindaci

7. Il controllo nel sistema dualistico: il consiglio di sorveglianza

8. Il controllo nel sistema monistico: il comitato per il controllo sulla gestione

Capitolo 10: Controlli esterni sulle società per azioni

1. Generalità

2. La revisione legale dei conti

3. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB)

4. L’intervento dell’autorità giudiziaria

Capitolo 11: La società in accomandita per azioni

1. Nozione

2. Disciplina giuridica

3. Soci accomandanti

4. Soci accomandatari ed amministrazione della società

5. Gli altri organi sociali

6. Lo scioglimento della società

Capitolo 12: La società a responsabilità limitata

1. Nozione e funzione economica

2. Disciplina

3. Costituzione della S.r.l.

4. La S.r.l. unipersonale

5. Le quote

6. Trasferibilità delle quote

7. Altre vicende delle quote

8. Diritti ed obblighi dei soci

9. Cessazione della qualità di socio

10. I conferimenti

11. Gli organi sociali

12. Recesso ed esclusione del socio

13. Modifiche dell’atto costitutivo

14. Titoli di debito e finanziamento dei soci

Capitolo 13: Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

1. Le cause di scioglimento

2. Effetti immediati dello scioglimento

3. Lo stato di liquidazione. Nomina e revoca dei liquidatori

4. Poteri ed obblighi dei liquidatori

5. La revoca della liquidazione

6. Cancellazione ed estinzione della società

Capitolo 14: Le società mutualistiche

1. Lo scopo mutualistico

2. Le società cooperative: nozione

3. Cooperative a mutualità prevalente ed altre cooperative

4. La costituzione delle società cooperative

5. Disciplina giuridica e regime della responsabilità

6. Il principio della «porta aperta»

7. La partecipazione del socio

8. I soci sovventori

9. I soci lavoratori

10. L’elemento patrimoniale

11. Gli organi sociali

12. La cessazione della qualità di socio

13. Lo scioglimento della cooperativa

14. Vigilanza e controlli

15. L’impresa sociale

16. Le società di mutua assicurazione

17. La società cooperativa europea

Capitolo 15: Trasformazione, fusione e scissione delle società

Sezione Prima

La trasformazione

1. Nozione

2. La trasformazione omogenea

3. La trasformazione eterogenea

4. Effetti

5. Diritti dei soci e recesso

6. Responsabilità dei soci

Sezione Seconda

La fusione

1. Nozione e funzione economica

2. Natura giuridica della fusione

3. Ambito di applicazione

4. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

5. Il procedimento di fusione

6. Effetti della fusione

7. Fusioni transfrontaliere di società di capitali

Sezione Terza

La scissione

1. Nozione ed ambito di applicazione

2. Natura giuridica e funzione economica

3. Il procedimento

4. Opposizione e tutela dei creditori

5. L’atto di scissione ed i suoi effetti

APPENDICE

Gli aspetti contabili delle operazioni di liquidazione,fusione e scissione di società

Capitolo 1: Aspetti contabili della liquidazione

1. Premessa

2. Il procedimento di liquidazione: fasi e operazioni tecnico-contabili

3. Le consegne dagli amministratori ai liquidatori

4. Il primo bilancio della fase di liquidazione

5. I bilanci annuali degli esercizi successivi

6. La fase conclusiva: il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto

7. Esercitazione in partita doppia relativa alla gestione contabile della fase di liquidazione

8. Un breve richiamo ai principi contabili internazionali

9. Adempimenti in caso di revoca della liquidazione

10. Le comunicazioni agli uffici finanziari per la chiusura della liquidazione

Capitolo 2: Aspetti contabili della scissione

1. La situazione patrimoniale

2. Il bilancio di chiusura della società che si scinde

3. Il bilancio di apertura delle società beneficiarie

4. Le differenze di scissione

5. Le scritture contabili della società scissa e della società beneficiaria

6. Scissione con attribuzione di patrimonio netto contabile negativo

Capitolo 3: Aspetti contabili della fusione

1. I bilanci redatti in occasione della fusione

2. Rilevazioni contabili delle operazioni di fusione

3. Formazione delle differenze di fusione

4. Modalità di utilizzo delle differenze di fusione

5. Le scritture della/e incorporata/e

6. Le scritture della società incorporante

7. Scritture contabili in caso di fusione per unione

8. Scritture contabili in caso di fusione inversa

9. Problematiche connesse alle scritture di assestamento in caso di fusione nel corso dell’esercizio

10. Riflessi dell’operazione di fusione sui bilanci delle società coinvolte

11. Influenza della normativa fiscale sulle rilevazioni contabili connesse alle operazioni di fusione
12. Applicazione dei principi contabili internazionali con riferimento alle operazioni straordinarie