Abstract

La scissione aziendale identifica quel complesso e articolato fenomeno della dinamica economica e gestionale d’impresa attraverso cui un’azienda, economicamente e giuridicamente autonoma, trasferisce tutto, o parte del suo patrimonio, ad altre aziende, già esistenti e/o da organizzare.
Processo distinto dell’attività di management, la scissione consente di realizzare obiettivi di ristrutturazione aziendale finalizzati alla ricerca delle dimensioni ottimali; richiede, quindi, una conoscenza del suo regime e delle sue funzionalità che permetta di interpretare sia le variabili che ne informano il divenire economico, sia i risvolti di carattere giuridico.
Alla terza edizione, il volume risponde alle esigenze di chi, per motivi professionali o di studio, si accosta alla materia, fornendo, con un’informazione a tutto campo, le competenze necessarie per affrontare agevolmente le problematiche connesse all’istituto.
Particolare risalto è dedicato ai profili civilistici, contabili e fiscali di questa operazione straordinaria, analizzati grazie all’ausilio di modelli di compilazione, esempi numerici e ad un’ampia raccolta di casi aziendali.
Di sicuro interesse, anche i contenuti del CD-Rom allegato, riguardanti, in particolare: giurisprudenza, prassi, legislazione fiscale, check list degli adempimenti, atti e formule.

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Profilo Autore

Andrea Mariani
Dottore Commercialista e Revisore contabile, tax consultant SR&A, membro C.F.E. (Confederation Fiscale Européenne), è sindaco in società industriali, finanziarie, fiduciarie, associazioni e università. Ha partecipato a numerosi progetti di pianificazione fiscale e di organizzazione societaria di gruppi italiani ed esteri.
Alfonso Ghini
Dottore Commercialista e Revisore Contabile con studio in Milano. Ricopre cariche sindacali in società ed enti. Vanta numerose collaborazioni con giornali economici e riviste professionali.

Indice

1. La scissione aziendale
1.1 Genesi e definizione della scissione
1.2 Le diverse tipologie di scissione
1.3 Le funzioni economiche della scissione
1.3.1 Obiettivi di concentrazione
1.3.2 Obiettivi di decentramento
1.3.3 Obiettivi di ristrutturazione e di riorganizzazione
1.3.4 Risoluzione di dissidi tra i soci e ricambi generazionali
1.4 Analogie e differenze rispetto agli istituti affini
1.4.1 La scissione ed il conferimento
1.4.2 La scissione e lo scorporo
1.4.3 La scissione e la fusione
2. Disciplina giuridica della scissione
2.1 Inquadramento giuridico: le novità del d.lgs. 23 ottobre 2009, n. 147
2.2 Le società semplici e irregolari
2.3 Le società cooperative
2.4 Le società in liquidazione
2.5 Le società sottoposte a procedura concorsuale
2.6 Le fasi della scissione
3. Progetto di scissione e adempimenti correlati
3.1 Il contenuto del progetto di scissione
3.2 La relazione degli amministratori
3.3 La relazione degli esperti
3.4 La situazione patrimoniale
3.5 La perizia di stima ex art. 2343 c.c.
3.6 L’informativa ai soci e ai terzi relativa a scissioni che coinvolgono società quotate in borsa
4. Delibera di scissione
4.1 Decisione in ordine alla scissione
4.2 Convocazione, contenuto, pubblicità ed impugnazione della decisione di scissione
4.3 La tutela dei creditori
4.4 La tutela degli obbligazionisti
5. Atto di scissione
5.1 Forma e contenuto dell’atto di scissione
5.2 L’efficacia della scissione
5.3 L’invalidità della scissione
5.4 Divieto di assegnazione di azioni o quote
5.5 Scissione in cui la società beneficiaria detiene una partecipazione nella società scissa pari ad almeno il 90%
5.6 Sintesi dell’iter relativo alla scissione
6. Aspetti valutativi
6.1 Le esigenze di valutazione nella scissione
6.2 Problematiche di assegnazione delle azioni o quote nelle diverse tipologie di scissione
6.2.1 Individuazione del patrimonio da trasferire
6.3 La valutazione dei capitali economici e i diversi metodi valutativi
6.3.1 I metodi reddituali
6.3.2 I metodi patrimoniali
6.3.3 I metodi misti
6.3.4 I metodi finanziari
6.3.5 I metodi dei multipli di mercato
6.4 Il rapporto di concambio
7. Aspetti contabili della scissione
7.1 La situazione patrimoniale
7.2 Il bilancio di chiusura della società che si scinde
7.3 Il bilancio di apertura delle società beneficiarie
7.4 Le differenze di scissione
7.5 Le scritture contabili della società scissa e della società beneficiaria
7.6 Scissione con attribuzione di patrimonio netto contabile negativo
8. Le imposte dirette
8.1 La neutralità fiscale della scissione e il regime di imposizione sostitutiva
8.1.1 La neutralità fiscale
8.1.2 Il regime dell’imposta sostitutiva
8.2 Il regime derogatorio del d.l. 29/11/2008 n. 185
8.3 Il trattamento fiscale delle differenze di scissione
8.4 Le agevolazioni per favorire l’aggregazione delle piccole e medie imprese: proroga per l’esercizio 2009
8.5 La retrodatazione e la postdatazione degli effetti ai fini fiscali
8.6 Riserve e fondi in sospensione di imposta
8.7 Il riporto delle perdite
8.8 La nuova disciplina di deducibilità degli interessi passivi
8.9 Gli effetti della scissione sull’agevolazione Tremonti-ter
8.10 La dichiarazione dei redditi
8.10.1 Obbligo di presentazione della dichiarazione della società scissa
8.10.2 Altri obblighi in capo alle società partecipanti alla scissione
8.11 Gli acconti di imposta
8.12 La ripartizione delle posizioni soggettive
8.13 Il valore fiscalmente riconosciuto dei fondi di accantonamento
8.14 Le rimanenze e i titoli
8.15 Gli obblighi tributari per i periodi anteriori alla data in cui ha effetto la scissione
8.16 Scissione fra società soggette ad IRES e società non soggette a tale imposta
8.17 Il consolidato fiscale e la scissione della consolidata
8.18 La norma antielusiva e le pronunce del comitato antielusione
8.19 I presupposti dell’elusione fiscale
9. L’IVA e le altre imposte
9.1 L’imposta sul valore aggiunto
9.2 L’ICI
9.3 L’imposta di registro
9.4 Le imposte ipotecarie e catastali
10. Adempimenti amministrativi
10.1 Le comunicazioni al registro imprese
10.2 Altri adempimenti amministrativi
Appendice
Progetto di scissione parziale proporzionale di ALFA S.p.A. in favore di BETA S.p.A. ai sensi degli artt. 2506bis e 2501ter c.c.
Relazione dell’organo amministrativo della società BETA S.p.A. al progetto di scissione parziale della società, al sensi e per gli effetti del combinato disposto dell’art. 2506ter e 2501quinquies c.c.
Verbale di assemblea degli obbligazionisti
Check-list degli adempimenti connessi alla scissione d’azienda