L'azione in diritto commerciale

L’azione in diritto commerciale

23 Febbraio 2023
Autore luigi.causa

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Definizione di azione

Nella s.p.a., la partecipazione sociale è rappresentata da azioni, materialmente dei documenti sottoscritti da uno degli amministratori, che costituiscono frazioni del capitale sociale e che attestano, nei rispettivi possessori, la qualità di socio.

Il capitale sociale è sin dall’inizio suddiviso in tante parti che costituiscono, ciascuna in sé e per sé, un complesso unitario di diritti e poteri.

Queste parti devono essere necessariamente uguali e attribuiscono uguali diritti e uguali poteri.

Le diverse categorie

Vi possono essere diverse categorie di azioni in una stessa società, ma le azioni di ciascuna categoria sono necessariamente uguali tra loro. In mancanza di diversa disposizione statutaria ovvero in mancanza di obblighi di dematerializzazione previsti da leggi speciali, l’azionista ha diritto alla consegna di uno o più certificati azionari, ciascuno dei quali può incorporare un numero variabile di azioni.

La funzione dell’azione in diritto commerciale

Le azioni assolvono ad una duplice: una funzione di legittimazione e una funzione di facilitazione del trasferimento.

A ciascun socio viene assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.

L’atto costitutivo può prevedere una diversa assegnazione delle azioni, ma in nessun caso il valore dei conferimenti potrà essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.

Qualora più soggetti divengano titolari di un’unica azione, si viene a costituire tra loro una fattispecie di comunione, per cui i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. In tal modo non ci saranno tanti diritti di intervento all’assemblea, tanti diritti di voto o tanti diritti di impugnativa, ma un unico diritto di voto, di intervento e di impugnativa da esercitarsi tramite il rappresentante comune.

In seguito alla riforma del 2003, la società ha la facoltà di emettere azioni con o senza indicazione del valore nominale (prima invece l’indicazione era obbligatoria). Non è però consentito emettere contemporaneamente azioni con e senza indicazione del valore nominale.

Il valore nominale delle azioni

Per comprendere il significato di valore nominale delle azioni bisogna tener presente che l’atto costitutivo determina necessariamente due elementi: l’ammontare del capitale sociale e il numero

delle azioni. Il risultato della divisione del capitale sociale per il numero delle azioni è il valore nominale delle azioni, la cui funzione è quella di rappresentare in termini numerici e assoluti la parte di capitale sociale rappresentata da ogni azione (ad esempio, il capitale sottoscritto di un milione di euro potrà essere diviso in centomila azioni da dieci euro ciascuna).

Nelle azioni senza indicazione del valore nominale, invece, l’azione non avrà un valore assoluto pari alla frazione di capitale che rappresenta, ma un valore percentuale, dato dal loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (ad esempio, il capitale sottoscritto di un milione di euro è diviso in centomila azioni; l’azionista che ha sottoscritto mille azioni sarà titolare dell’uno per cento del capitale sociale e quindi dell’uno per cento dei diritti di voto o del diritto agli utili).

Normalmente, la società non distribuisce tanti titoli rappresentativi (azioni) per quante partecipazioni sociali sono state sottoscritte, ma raggruppa più azioni in un unico documento cartaceo denominato certificato azionario. La riforma delle società ha previsto tuttavia la possibilità nello statuto di escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione degli stessi che prescindano dall’emissione cartacea (cd. dematerializzazione dei titoli azionari).

Infine, nel libro dei soci, tenuto a cura degli amministratori, sono annotati il numero delle azioni, il nome dei loro titolari, gli eventuali trasferimenti e vincoli e l’ammontare dei conferimenti eseguiti.

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