Cerchi una spiegazione semplice e completa dell’amministratore delegato in diritto commerciale? Vuoi conoscere gli elementi che caratterizzano la sua figura? Sei nel posto giusto!
Può capitare, soprattutto nelle società per azioni di maggiori dimensioni, che il consiglio di amministrazione abbia la necessità di strutturare un’articolazione interna più snella, allo scopo di rendere più semplice e celere la funzione di gestione dell’impresa.
In questo caso, ai sensi dell’art. 2381 c.c. lo statuto o l’assemblea possono consentire la possibilità che il consiglio di amministrazione deleghi proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti.
In tal caso ricorre la figura dell’amministratore delegato.
In particolare l’amministrazione delegato è un organo unipersonale che nasce nell’ambito di un consiglio di amministrazione in virtù di una delega. In tal modo il consiglio di amministrazione si svincola dalle dinamiche del principio della collegialità, principio che caratterizza il suo modo di operare.
Agli amministratori delegati è di regola, ma non necessariamente, affidata la rappresentanza della società.
L’amministratore delegato può coesistere, nell’ambito del c.d.a., con un comitato esecutivo.
Dal punto di vista costitutivo, si ha:
- l’autorizzazione da parte dei soci, per delibera assembleare o per clausola statutaria;
- la delega da parte del c.d. mediante delibera, con cui si individua l’amministratore delegato, le sue funzioni, le modalità di esercizio e la durata;
- l’accettazione da parte dell’amministratore delegato.
A fronte della delega il consiglio di amministrazione non è spogliato dei suoi poteri e delle sue competenze, potendosi sostituire all’amministratore delegato nel compimento di atti gestionali contemplati nella delega.
Ciò è quanto emerge dall’art. 2381, comma 3, c.c., per cui il consiglio di amministrazione può sempre impartire direttivr agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Il che vale quanto dire che il c.d.a conserva una posizione sovraordinata rispetto agli altri organi amministrativi.
La legge, tuttavia, prevede dei limiti allo strumento della delega.
Innanzitutto sono possibili limiti volontari, laddove l’art. 2381, comma 3, primo periodo, prevede che il c.d.a determina il contenuto della delega ma anche i limiti.
Sono previsti tuttavia anche limiti legali. L’art. 2381, comma 4, c.c., individua una serie di materie che non possono essere oggetto di legale. In particolare non possono essere delegate:
- la redazione del bilancio;
- l’aumento del capitale;
- l’emissione di obbligazioni convertibili;
- gli adempimenti relativi alla riduzione obbligatoria del capitale per perdite;
- la redazione del progetto di fusione e scissione.
Di contro, va segnalato che la creazione degli organi delegati deve assicurare una gestione efficiente della società, per cui lo stesso articolo 2381 c.c. prevede una serie di doveri in capo agli organi delegati. In particolare devono:
- curare che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensione dell’impresa;
- riferire al c.d.a. e collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sull’andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate,
- allestire piani strategici, industriali e finanziari;
- fornire in consiglio, su richiesta di un amministratore, informazioni relative alla gestione della società, al fine di consentire che anche gli altri amministratori, diversi dall’organo delegato, possano partecipare alla gestione della società e possano agire informati.
Hai bisogno di altre spiegazioni semplici di diritto commerciale? Qui puoi trovare il compendio e gli schemi e schede di diritto commerciale.
Concorsi
Concorsi scuola
Professionisti
Università
Simulatore online Simone