La società a responsabilità limitata

Definizione di società a responsabilità limitata

La società a responsabilità limitata è un ente dotato di personalità giuridica, che rientra nel novero delle società di capitali.

Essa consente alle imprese sociali di ridotte dimensioni di fruire del beneficio della responsabilità limitata dei soci.

La riforma del diritto societario ha elaborato un nuovo modello di società a responsabilità limitata, dotato di una disciplina propria e non più mutuata dalla società per azioni (mentre nella regolamentazione precedente la s.r.l. era creata sulla falsa riga della s.p.a. ed era considerata una «piccola s.p.a.»), la cui caratteristica principale risiede nell’ampio riconoscimento dell’autonomia privata dei soci.

Si è provveduto, quindi, alla valorizzazione del ruolo che la persona del socio ha nella vita della società, introducendo regole riservate alle società di persone.

Analogie con la S.p.A.

Sotto il profilo organizzativo-patrimoniale, la s.r.l. presenta, comunque, numerosissime analogie con la s.p.a.; in particolare, ai sensi dell’art. 2462, essa gode di autonomia patrimoniale perfetta in quanto, «per le obbligazioni sociali, risponde soltanto la società con il suo patrimonio».

Come nella s.p.a. e diversamente che nella s.a.p.a., in questo tipo di società tutti i soci godono del beneficio della responsabilità limitata e nessuna pretesa possono perciò avanzare nei loro confronti i creditori della società.

Tuttavia il legislatore ha inteso accentuare (presupponendo una più intensa partecipazione dei soci all’attività sociale) il cd. carattere personale dell’ente, con la predisposizione di una struttura organizzativa che favorisca la partecipazione dei soci alla gestione dell’attività.

Il modello societario è quindi intermedio tra quello delle società di capitali e quello delle società di persone.

Esemplare, in tal senso, la previsione in forza della quale «le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni»; tali partecipazioni (a differenza delle azioni) sono definite in relazione alla loro appartenenza ad un socio e possono avere diverso valore. Il divieto che le partecipazioni sociali siano rappresentate da azioni, conseguenza del criterio personalistico con cui è attuata la divisione in parti del capitale sociale, costituisce un significativo ostacolo alla raccolta di ingenti capitali di rischio tra il pubblico dei risparmiatori, rendendo meno agevole la pronta mobilitazione dell’investimento.

Differenze tra s.r.l. e s.p.a.

La s.r.l. è, quindi, un tipo di società di capitali che si presta meglio della s.p.a./s.a.p.a. per l’organizzazione di imprese di modeste dimensioni, a base familiare e comunque con compagine societaria ristretta ed attiva. Ed infatti, il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione della società è 10.000 euro.

La L. 99/2013, di conversione del D.L. 76/2013, ha introdotto la possibilità, per tutte le s.r.l., di determinare l’ammontare di capitale in misura inferiore ad euro 10.000, pari almeno ad 1 euro, con conferimenti esclusivamente in denaro.

In tale ipotesi sorge l’obbligo per la società di accantonare una somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio pari almeno ad un quinto degli stessi, obbligo che permane sino a che riserva e capitale non abbiano raggiunto l’ammontare di 10.000 euro. La riserva può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite con obbligo di sua reintegrazione laddove essa sia diminuita.

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