I conferimenti nelle società per azioni

Cerchi una spiegazione semplice e completa dei conferimenti nelle società per azioni? Vuoi conoscere gli elementi che la caratterizzano e le loro caratteristiche? Sei nel posto giusto!

Si è soliti definire i conferimenti come le prestazioni alle quali si obbligano le parti del contratto di società.  La funzione dei conferimenti è quella di dotare la società del capitale di rischio necessario per lo svolgimento dell’attività di impresa. 

Stante la rilevanza del capitale, nell’ambito delle società per azioni la disciplina dei conferimenti assume particolare rilevanza.

Tale disciplina è incentrata, in particolare, sulla necessità che il capitale sociale risulti effettivo dal punto di vista economico, ossia che a fronte della cifra nominale indicata corrisponda un eguale valore patrimoniale.

Conferimento in denaro

Ai sensi dell’art. 2342, nella s.p.a., se nell’atto costitutivo o nella delibera di aumento del capitale non è stabilito diversamente i conferimenti devono essere effettuati in denaro.

Rispetto ai conferimenti in denaro, il principio di effettività, che subisce una parziale attenuazione, è assicurato mediante la seguente disciplina, che impone a carico dei soci:

— l’obbligo di versare il 25% del loro ammontare presso un istituto di credito in sede di costituzione dell’ente;

— l’obbligo di conferire la restante parte dell’apporto promesso, su richiesta degli amministratori che possono esigerla, una volta sorta la società, in qualsiasi momento.

Conferimento in natura

Qualora l’atto costitutivo lo consenta, sono altresì ammissibili gli apporti aventi ad oggetto beni materiali o immateriali valutabili in denaro o crediti. Non possono, invece, formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.

Rispetto ai conferimenti in natura, il legislatore, al fine di assicurare il principio dell’effettività stabilisce innanzitutto la regola dell’immediata liberazione, per cui i conferimenti di beni in natura e crediti essere integralmente eseguiti al momento della sottoscrizione.

Il che incide sulla disciplina dei beni conferibili, in quanto alla luce di tale principio non possono essere conferiti tutti quei beni e quei diritti che, per loro natura, non possono essere immediatamente e definitivamente trasferiti alla società conferitaria, tra i quali vengono annoverati i beni generici, i beni futuri e i beni oggetto di prestazioni continue o periodiche.

Il procedimento di valutazione dei conferimenti in natura

La necessità di assicurare il principio dell’effettività incide sulle modalità procedimentali ed attuative del conferimento. Mentre per i conferimenti in denaro non si pone alcun problema di accertarne il valore, nel caso di conferimento di beni in natura o crediti si pone il problema di assicurare la corrispondenza del valore del bene o del credito alla parte di capitale che ad esso corrisponde.

Per questo è prevista la seguente disciplina (art. 2343 c.c.):

— il socio che effettua dei conferimenti diversi dal denaro, deve presentare una relazione giurata di un esperto designato dal Tribunale contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione dal capitale sociale e dall’eventuale sovrapprezzo ed i criteri di valutazione seguiti. Per essi, infatti, occorre rispettare la regola secondo cui in nessun caso, il valore dei conferimenti, può essere inferiore all’ammontare globale del capitale sociale;

— la valutazione preliminare operata dall’esperto, comunque, ha carattere solo provvisorio: entro centottanta giorni dall’iscrizione della società, gli amministratori hanno l’obbligo di sottoporre ad un ulteriore controllo le valutazioni contenute nella relazione di stima, con la possibilità di disporre — in presenza di fondati motivi — una revisione della stima.

In pendenza di tale accertamento da parte degli organi sociali le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società;

— se si accerta che «il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento», è necessario ridurre in misura corrispondente il capitale sociale, annullando le azioni che restano scoperte. Tale ultima operazione, comunque, può essere evitata qualora il socio che ha effettuato il conferimento controverso decida di recedere dalla società o di versare la differenza in denaro.

In questo contesto si inserisce l’art. 2343ter che prevede delle ipotesi in cui è possibile procedere a conferimenti in natura o crediti in s.p.a. senza ricorrere alla relazione di un esperto nominato dal tribunale.

La ratio è quella di semplificare la procedura di conferimento, riducendo i costi connessi alla perizia di stima, allorquando si possa ricorrere a un parametro di riferimento affidabile per la valutazione del conferimento diverso dal denaro.

Non è richiesta, infatti, la stima del perito nominato dal tribunale quando il valore attribuito al conferimento in natura, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, è pari o inferiore:

1)  per i titoli quotati nel mercato dei capitali (valori mobiliari, come azioni o obbligazioni) e per gli strumenti quotati nel mercato monetario (titoli di debito pubblico, certificati di deposito ecc.), al prezzo medio ponderato al quale tali strumenti finanziari sono stati negoziati nei sei mesi precedenti il conferimento;

2)  al fair value iscritto nel bilancio dell’esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento;

3)  al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento.

La documentazione presentata dal conferente, comprovante il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza delle condizioni per l’esonero dall’ordinario procedimento di stima, è allegata all’atto costitutivo.

Hai bisogno di altre spiegazioni semplici di diritto commerciale? Qui puoi trovare il compendio e gli schemi e schede di diritto commerciale.